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雪人股份(002639)个股公告正文-行情中心-股票频道-金融界

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发表于 2014-1-22 22:11:06 |显示全部楼层
  (1)符合国家产业政策
  对照《重组》第四条的要求,雪人股份董事会对本次交易做出了以下审慎判断:
  2、本次重大资产重组不会导致上市公司不符合上市条件
  (一)交易标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的审批情况,以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况
  15号第00145号
  本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。
  2012年5月24日,常州市武进区发展和局出具《关于核准常州晶雪冷冻设备有限公司工业门、物流设备项目的通知》(武发改[2012]110号),核准晶雪冷冻利用位于武进经发区晶雪冷冻原厂房,新增隔温板专用锯床、弯管机等生产及辅助设备25台(套);项目总投资95.39万美元,其中固定资产投资31.80万美元,流动资金63.59万美元;项目建成后,形成年产标准工业滑升门6,000樘、标准快速门4,000樘、标准装卸货平台4,000樘的生产能力。
  《产业结构调整指导目录(2011年本)》(发展委令2011第9号):“新型墙体和屋面材料、绝热隔音材料、建筑防水和密封等材料的开发与生产”、“采用新型发泡剂替代氢氯氟烃-141b(HCFC-141b)的硬质聚氨酯泡沫的生产与应用”为鼓励类;“新建以含氢氯氟烃(HCFCs)为发泡剂的聚氨酯泡沫塑料生产线、连续挤出聚苯乙烯泡沫塑料(XPS)生产线”为类;以氯氟烃(CFCs)为发泡剂的聚氨酯、聚乙烯、聚苯乙烯泡沫塑料生产”为淘汰类。
  洛阳镇新科武国用(2012)
  岩棉夹芯板50万m2”项目暂未开工建设。
  国都证券经核查后认为:上市公司董事会已对上市公司拟购买资产之权属情况进行了审慎判断,并记录于董事会决议记录中。
  (3)符合土地管理有关法律法规的
  (4)不涉及反垄断有关法律法规的
  国都证券经核查后认为:上市公司董事会已对本次重大资产重组是否有利于提高上市公司资产的完整性与性进行了审慎判断,并记录于董事会决议记录中。
  2010年8月17日,常州市武进区局出具影响批复,同意晶雪冷冻建设“150万m2/年新型建筑节能板材(其中金属面硬质聚氨酯夹芯板80万m2、彩钢
  经核查,国都证券认为:本次重大资产重组拟购买资产符合国家相关要求。
  本次交易完成后,标的公司成为上市公司的全资子公司,有利于提高上市公司资产的完整性,有利于上市公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等方面保持。
  (一)符合《重组办法》第十条的
  (四)本次重大资产重组对上市公司的影响
  丰泽18号第00150号注1:该证为预登记,有效期至2016年3月30日,届时晶雪冷冻需更换新的土地证;注2:该证载明:该土地经武他项(2012)第1017号文批准,抵押给中国工商银行股份有限公司常州武进支行,抵押面积66,554.65m2,抵押金额2,256万元整,抵押期限自2012年10月11日至2014年10月10日。
  1晶雪冷冻41,579.31m2出让注1无
  ②武进经发区生产一期扩建
  (2)符合有关法律法规的
  武进经济开发区武国用(2012)注
  2013年6月7日,常州市武进区局出具证明:晶雪冷冻2011年至今能自觉遵守环保法律法规,未发生违法行为,未被环保部门处罚。
  截至本核查意见签署之日,晶雪冷冻“扩建工业门、物流设备”项目正在建设中。
  国都证券经核查后认为:上市公司董事会已针对本次交易对上市公司的影响进行了详细分析,并已将其记载于董事会会议记录中。
  本次重大资产重组不涉及反垄断相关事项。
  (二)拟购买资产之性
  岩棉夹芯板50万m2”项目;主要设备有自动连续发泡成型机1套、岩棉连续生产线1套、高压发泡机4套、液压剪板机4台、液压折板机5台;主要建设内容总建筑面积29,102.01m2;项目新增员工60人,总投资20,808万元。
  岩棉夹芯板)、11,000套冷冻冷藏库门的能力。
  3、本次重大资产重组涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东权益的情形
  岩棉夹芯板)项目的通知》(武发改行审[2012]6号),核准晶雪冷冻项目建设地点为武进经济开发区禾香南侧、中沟河以西;项目购置自动连续发泡成型机、岩棉连续生产线、高压发泡机、液压剪板机、液压折板机等主要生产及辅助设备15台(套),新建生产用房总建筑面积29,102.01m2;项目总投资3,302.86万美元,其中固定资产2,984.13万美元,流动资金318.73万美元;项目建成后,形成年产50万m2金属面硬质聚氨酯夹芯板、50万m2彩钢
  五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《重组》第四条所列明的各项要求
  综上,国都证券经核查后认为:雪人股份经本次重大资产重组后,其业务符合国家产业政策,也符合有关、土地管理、反垄断法等法律和行规。
  2012年12月7日,常州市武进区发展和局出具《关于核准常州晶雪冷冻设备有限公司新型建筑节能板材(金属面硬质聚氨酯夹芯板、彩钢
  本次重大资产重组之前,雪人股份总股本为160,000,000股,其中林汝捷持有股份数为49,104,000万股,持股比例为30.69%,为雪人股份控股股东和实际控制人。基于标的资产预估值估算,根据《框架协议》中的约定,本次重大资产重组中雪人股份拟向晶雪投资、TBPIceAge、国信弘盛、同德投资、宏邦投资以及国信创投发行不超过30,297,565股新股;拟向其他不超过10名特定对象发行不超过14,979,771股新股(以募集配套资金不超过14,933.34万元,发行价格不低于9.97元/股计算)。
  3晶雪冷冻66,554.7m2出让至2060/12/6有2
  经核查,雪人股份实施本次重大资产重组的整体方案,符合《重组办法》第十条、第四十一条和《重组》第四条所列明的各项要求,具体说明如下:
  岩棉夹芯板70万m2)、11,000套/年冷冻冷藏库门”项目;主要设备有自动连续发泡成型机1套、岩棉连续生产线1套、高压发泡机4套、液压剪板机4台、液压折板机5台;项目所需员工400人,总投资26,800万元。
  岩棉夹芯板70万m2)、11,000套/年冷冻冷藏库门”项目竣工验收意见》,同意该项目通过竣工验收,投入正式生产。
  截至2013年5月31日,晶雪冷冻拥有的土地使用权情况如下:
  号类型
  2010年11月24日,常州市武进区发展和局出具《关于核准常州晶雪冷冻设备有限公司新型建筑节能板材、冷冻冷藏库门项目的通知》(武发改[2010]253号),同意晶雪冷冻在江苏省武进经发区建设该项目,规划用地100亩;主要建设内容为高压发泡机、液压剪板机等生产辅助设备15台(套),利用原有生产辅助设备108台(套),新建生产、办公及辅助用房总建筑面积41,864.16m2;项目总投资26,799.86万元,其中建设投资18,940.37万元,建设利息432万元,流动资金7,427.49万元;项目建成后形成年产150万m2新型建筑节能板材(金属面硬质聚氨酯夹芯板、彩钢
  ③武进经发区生产二期
  丰泽18号第00454号
  经核查,国都证券认为:本次重大资产重组拟购买资产已取得相关主管部门的立项批复,符合国家产业政策要求。
  ①武进经发区生产一期
  2010年10月14日,晶雪冷冻董事会作出决议,同意晶雪冷冻注册资本由128万美元增至170.6667万美元;晶雪冷冻新增注册资本42.6667万美元,由晶雪冷冻新增股东共同投入。根据常州市武进空调设备厂(晶雪投资前身)、常润实业、TBPIceAge、国信弘盛、宏邦投资以及国信创投于2010年10月9日签署的《增资协议》,确定晶雪冷冻整体估价为增资后价值37,936.00万元。
  序使用权他项
  国都证券经核查雪人股份(002639)个股公告正文-行情中心-股票频道-金融界后认为:上市公司董事会已对交易标的资产涉及的立项、环保、用地等有关报批事项、尚需呈报批准的程序进行了审慎判断,并记录于董事会决议记录中。
  综上,国都证券认为上市公司董事会已按照《重组》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记载于董事会决议记录中。
  ③武进经发区生产二期
  (1)2010年10月PE股东增资入股
  武进经济开发区武国用(2013)至2062/9/29
  ②武进经发区生产一期扩建
  2012年12月17日,常州市武进区局出具《关于常州晶雪冷冻设备有限公司“扩建工业门、物流设备”项目影响报告书的批复》(武环开复[2012]94号),项目建设内容为1万樘/年工业门(6,000樘/年滑升门、4,000樘/年快速门)、4,000台/年物流设备;建设地址为武进经发区丰泽18号;主要生产设备焊机10台,钻床2台,角钢成型机1台;项目员工不新增,总投资600万元。
  ①武进经发区生产一期
  2012年11月30日,常州市武进区局出具影响批复(武环表复[2012]593号),同意晶雪冷冻在经发区禾香南侧、中沟河以西地块扩建“年产金属面硬质聚氨酯夹芯板50万m2,彩钢
  本次交易拟购买的标的资产为标的公司100%的股权,标的公司不存在出资不实或者影响其存续的情况。晶雪投资、常润实业、TBPIceAge、国信弘盛、同德投资、宏邦投资及国信创投已经拥有标的资产的完整,不存在或者转让的情形。
  (三)本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性与性
  坐落所有权人土地面积土地证编号使用权期限
  2晶雪冷冻19,101.6m2出让至2062/5/23无
  本次发行完成后,雪人股份总股本将不超过205,277,336股,林汝捷持股比例将不低于23.92%,仍为上市公司控股股东和实际控制人;社会持股比例超过25%,满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规的股票上市条件。因此,本次重大资产重组不会导致雪人股份不符合上市条件。
  雪人股份董事会审议了本次交易涉及资产的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的审批情况,并将其记载于董事会决议记录中。同时,重组预案中详细披露了本次交易涉及的有关主管部门的报批情况,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
  晶雪冷冻生产的冷库板等保温板属于新型墙体和屋面材料,为鼓励类;硬质聚氨酯泡沫的生产由于采用R141b发泡剂,为类。根据《议定书》及其修正案要求,发展中国家于2010年停止生产和消费CFCs,2030年全部淘汰HCFCs,使用ODP值为0的环保制冷剂。目前,晶雪冷冻已经确定参加国家首批淘汰HCFC-141b的工作,并采用环戊烷发泡工艺作为替代,生产ODP值为0的绿色环保型聚氨酯夹芯保温板。
  2013年6月9日,常州市武进区国土资源局出具证明:晶雪冷冻严格遵照国家土地管理相关的法律、法规等规范性法律文件从事生产经营活动,其所拥有的国有土地使用权系以合规的方式取得,土地出让金已缴齐;资源补偿费均已足额缴纳或计提。晶雪冷冻自2011年1月1日起至证明出具之日,未发生违反国家有关土地管理及矿产资源等法律法规的情形,未受到本局行政处罚。
  截至本核查意见出具之日,晶雪冷冻主要项目取得立项批复情况如下:
  2011年12月2日,常州市武进区局出具《关于常州晶雪冷冻设备有限公司“150万m2/年新型建筑节能板材(其中金属面硬质聚氨酯夹芯板80万m2、彩钢
  本次重大资产重组,标的资产晶雪冷冻100%股权预估值为44,800.00万元,相比2010年10月增资估价增加18.09%,主要系晶雪冷冻“150万m2/年新型建筑节能板材(其中金属面硬质聚氨酯夹芯板80万m2、彩钢
  第四条相关》的议案。
  1、本次重大资产重组符合国家产业政策和有关、土地管理、反垄断等法律和行规的
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